債権譲渡とは｜譲渡制限特約・対抗要件・通知書の書き方

債権譲渡とは、お金を払ってもらう権利などの債権を、その中身を変えずに他の人に譲り渡すことです。売掛金を支払期日の前に売るファクタリングも、債権譲渡の一つです。民法は2020年4月に施行された改正で、譲渡を禁止する特約があっても譲渡そのものは有効とするなど、決まりを大きく変えています。

この記事では、民法の条文をもとに、債権譲渡の仕組み、譲渡制限の特約があるときの扱い、債務者や第三者に譲渡を主張するための手続き（対抗要件）、債務者が主張できること、通知書に書くことを整理します。

債権譲渡とは

債権譲渡には、元の債権者である「譲渡人」、債権を譲り受ける「譲受人」、お金を払う「債務者」の3者が関わります。譲渡人と譲受人の契約で債権は移り、債務者の同意は要りません。

民法は、債権は譲り渡すことができると定めています（第466条第1項）。ただし、性質上譲り渡せない債権は除かれます。まだ発生していない将来の債権も譲り渡すことができ、譲受人は、債権が発生したときに当然に取得します（第466条の6第1項・第2項）。

譲渡制限の特約があるとき

取引先との契約で、債権の譲渡を禁止したり制限したりすること（譲渡制限の意思表示）があります。2020年4月の改正後の民法では、次のように扱います。

特約を知らなかったことに重大な過失がある譲受人も、知っていた譲受人と同じ扱いです。取引先との契約書に譲渡制限の特約がないかは、譲り渡す前に確かめます。

債務者と第三者に主張するための手続き（対抗要件）

債務者への通知か、債務者の承諾

債権譲渡は、譲渡人が債務者に通知するか、債務者が承諾しなければ、債務者やその他の第三者に主張できません（第467条第1項）。通知をするのは譲渡人です。譲受人が自分で通知しても、この条文の通知にはあたりません。

第三者には確定日付のある証書

同じ債権を二重に譲り受けた人や、差し押さえた人などの第三者に主張するには、通知か承諾を、確定日付のある証書でする必要があります（第467条第2項）。確定日付のある証書には、次のものがあります（民法施行法第5条第1項）。

譲渡人が法人で、債権が金銭の債権なら、債権譲渡登記をすることで、債務者以外の第三者には確定日付のある証書による通知があったものとみなされます。手続きは「債権譲渡登記とは」で説明しています。

債務者が譲受人に主張できること

債権が譲り渡されても、債務者が不利にならないよう、民法は次の決まりを置いています。

• 抗弁：債務者は、対抗要件を備えた時（通知を受けた時か承諾した時）までに譲渡人に対して生じた事由を、譲受人に主張できる。例えば、それまでに一部を払っていれば、その分は払わなくてよい（第468条第1項）
• 相殺：債務者は、対抗要件を備えた時より前に取得した譲渡人への債権で、相殺を主張できる（第469条第1項）
• 後から取得した債権でも：対抗要件を備えた時より前の原因で生じた債権や、譲り渡された債権と同じ契約から生じた債権なら、相殺を主張できる（第469条第2項）

譲受人から見ると、譲り受けた債権には、債務者が譲渡人に主張できた事情がそのまま付いてきます。譲り受ける前に、債権の元になった契約と、支払いの状況を確かめます。

債権譲渡の通知書に書くこと

債権譲渡の通知は、譲渡人の名前で債務者に送ります。第三者にも主張できるよう、内容証明郵便など、確定日付のある方法で送ります。

通知書は、どの債権を譲り渡したのかが債務者にわかるように書きます。同じ取引先に複数の請求がある場合は、請求書の番号や対象の月まで書いておくと、取り違えを防げます。

敷金を返してもらう権利も債権

オフィスや店舗を借りるときに預ける敷金も、借主から見れば、将来返してもらう権利（敷金返還請求権）という債権です。民法は、貸主は、賃貸借が終わって物件の返還を受けたときなどに、敷金から未払いの賃料などを差し引いた残りを返さなければならないと定めています（第622条の2第1項）。返してもらえるのは退去のあとなので、入居しているあいだ、敷金は貸主の手元にあります。

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よくある質問

債権譲渡に債務者の同意は要りますか？

要りません。債権は、譲渡人と譲受人の契約で移ります。ただし、債務者に主張するには、譲渡人からの通知か、債務者の承諾が必要です（第467条第1項）。

譲受人から通知してもよいですか？

民法の通知は、譲渡人がするものです（第467条第1項）。債権譲渡登記をした場合は、譲渡人か譲受人が、登記事項証明書を渡して債務者に通知できます（動産・債権譲渡特例法第4条第2項）。

譲渡制限の特約に違反して譲り渡すとどうなりますか？

譲渡そのものは有効です（第466条第2項）。ただし、特約を知っていたか重大な過失で知らなかった譲受人には、債務者は支払いを拒めます（同条第3項）。

まとめ

• 債権譲渡は、債権を中身を変えずに他の人に譲り渡すこと。将来の債権も譲り渡せる
• 譲渡制限の特約があっても譲渡は有効。ただし、特約を知っていた譲受人には債務者は支払いを拒める
• 債務者には譲渡人からの通知か債務者の承諾、第三者には確定日付のある証書が必要
• 債務者は、通知を受けるまでに生じた事情や相殺を、譲受人に主張できる
• 預けている敷金も、返してもらう権利という会社の資産。入居したまま資金にする方法がある

出典：民法第466条〜第469条・第622条の2、民法施行法第5条、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条。