店舗やオフィスを退去するとき、契約書どおりに内装をすべて撤去して元の状態に戻すと、工事費がかかり、その分だけ敷金から差し引かれます。一方、内装や設備を次に入る会社に引き継いでもらえれば、撤去の工事をせずに済み、場合によっては内装や設備を買い取ってもらえます。この、内装や設備を次の借主に売り渡すことを「造作譲渡」、内装を残したまま退去することを「居抜き退去」と呼びます。
居抜き退去は、うまく進めば原状回復の工事費が減り、戻ってくる敷金が増えます。ただし、造作譲渡は前の借主と次の借主のあいだの売買で、貸主の承諾がなければ成り立ちません。承諾が得られなかったり、次の借主が見つからなかったりすれば、結局は原状回復の工事をすることになります。
この記事では、造作譲渡と居抜き退去の意味、スケルトン返しとの違い、原状回復と敷金がどう変わるか、進め方と貸主の承諾、造作譲渡の契約で決めること、価格の考え方、税金と会計の扱い、うまくいかないときの備えを整理します。
造作とは、借主が建物に付け加えた内装や設備のことです。借地借家法は、建物に付加した「畳、建具その他の造作」という言い方をしています（第33条）。オフィスなら間仕切り、会議室の内装、照明、空調の増設、床の配線、受付のカウンターなど、店舗なら厨房設備、排気ダクト、カウンター、客席の内装などがこれにあたります。
造作譲渡は、退去する借主が、これらの造作を次に入る借主に売り渡す取引です。造作が残ったまま次の借主に引き渡される形を「居抜き」と呼び、居抜きのまま退去することを「居抜き退去」といいます。
借地借家法には、貸主の同意を得て付け加えた造作を、賃貸借が終わるときに貸主に時価で買い取るよう請求できる「造作買取請求権」があります（第33条）。ただし、この規定は、特約で借主に不利に変えることを禁じる強行規定の対象に入っていません（第37条）。そのため、事業用の契約書では「造作買取請求権を行使しない」と定めていることがあり、その場合は貸主に造作を買い取ってもらうことはできません。
造作譲渡は、この貸主への買取請求とは別に、次の借主との間で売買するものです。
退去の方法は、大きく二つに分かれます。
| 項目 | スケルトン返し | 居抜き退去 |
|---|---|---|
| 退去時の工事 | 内装や設備をすべて撤去し、躯体の状態に戻す | 内装や設備を残す |
| 原状回復の工事費 | 退去する借主が負担し、敷金から差し引かれる | かからない、または一部で済む |
| 造作の扱い | 撤去して処分する | 次の借主に売り渡す |
| 貸主の承諾 | 契約どおりなので不要 | 必要 |
| 次の借主 | 貸主が探す | 退去する借主が探す（仲介会社や貸主と協力する） |
| 進めやすさ | 期日までに工事を終えれば済む | 次の借主・貸主・金額がそろわないと成り立たない |
契約書に「スケルトンの状態で明け渡す」「入居時の状態に復して明け渡す」と定めている場合、居抜き退去をするには、その義務を貸主との合意で変える必要があります。
図の金額は、違いを示すための例です。工事費や造作の価格は、物件と内装の内容によって大きく変わります。
民法は、借主は賃貸借が終わったときに、入居後に生じた損傷を原状に戻す義務を負うと定めています（第621条）。事業用の契約で、内装の撤去まで借主の負担とする定めがあれば、その工事費も敷金から差し引かれます。
居抜き退去で、貸主が「原状回復をしないで明け渡してよい」と合意すれば、その分の工事費は差し引かれません。預けた敷金は、未払いの賃料などを差し引いた残りが返ってきます（第622条の2）。
居抜き退去の形の一つは、退去する借主が賃貸借契約を終わらせ、次の借主が貸主と新しく契約を結ぶものです。この場合、退去する借主の敷金は、明け渡したあとに返され、次の借主は新しい契約で自分の敷金を預けます。
もう一つは、賃借権そのものを次の借主に譲る形です。この場合は貸主の承諾が必要で（民法第612条）、適法に譲り渡したときは、敷金は原則として前の借主に返されます（第622条の2第1項第2号）。いずれの形でも、敷金が自動的に次の借主に引き継がれるわけではありません。
居抜きで引き継いだ内装について、次の借主が退去するときにどこまで元に戻すのかも、決めておく必要があります。貸主の側からは、「次の借主が退去するときに、スケルトンに戻す義務を引き継ぐ」ことを居抜きを認める条件にすることがあります。次の借主の立場では、自分が付けていない内装の撤去費用まで負担することになるため、新しい契約の原状回復の条項をよく確かめます。
貸主に居抜きを相談するときは、たとえば次のように伝えます。
○○ビル○階の賃貸借契約について、令和○年○月末での解約を予定しております。つきましては、現在の内装・設備を残したまま次の借主に引き継ぐ形（居抜き）での明渡しをご相談させてください。次の借主候補は当社で探し、貴社の入居審査を受けていただく前提です。居抜きをお認めいただく場合の条件（次の借主の原状回復の範囲など）をお聞かせいただけますでしょうか。
| 項目 | 決めること |
|---|---|
| 譲渡する造作 | 品名・数量・設置場所の一覧。残すが譲渡しないもの、撤去するものも明記する |
| リースの設備 | リース会社が所有する設備は売れない。リース契約の引継ぎか、解約・撤去かを決める |
| 価格と支払い | 金額（税込・税別）、支払いの時期（引渡し時、貸主の承諾後など） |
| 引渡しの日 | 退去する借主の明渡し日と、次の借主の入居日をそろえる |
| 状態と責任 | 現状のまま引き渡すのか。引き渡した後に不具合が見つかった場合の責任の範囲 |
| 貸主の承諾 | 承諾が得られなかったときは契約を解除し、受け取った代金を返すという条件 |
| 原状回復の義務 | 次の借主が退去するときの原状回復を誰が負うか（貸主との合意と合わせる） |
条文は、たとえば次のような形です。
| 条項 | 条文の例 |
|---|---|
| 目的 | 甲（退去する借主）は、本物件に設置した別紙造作目録記載の造作を乙（次の借主）に譲渡し、乙はこれを譲り受ける |
| 代金 | 譲渡代金は金○○円（消費税別）とし、乙は引渡しの日に甲の指定する口座に振り込む |
| 停止条件 | 本契約は、貸主が乙との賃貸借契約の締結および居抜きでの明渡しを承諾したときに効力を生じる |
| 引渡し | 甲は、令和○年○月○日に、造作を現状のまま乙に引き渡す |
| 責任 | 甲は、引渡し後の造作の不具合について責任を負わない。ただし、甲が知りながら告げなかった事実については、この限りでない |
| リース物件 | 別紙リース物件目録記載の物件は本契約の対象外とし、その扱いは乙とリース会社の協議による |
造作譲渡では、「現状有姿で引き渡し、引渡し後の不具合について責任を負わない」と定めることがあります。民法は、引き渡した物が契約の内容に合わないとき、買主が修補などを求められると定めています（第562条）が、こうした責任を負わない特約も結べます。ただし、売主が知りながら告げなかった事実については、特約があっても責任を免れません（第572条）。故障している設備や、排水・排気の不具合を知っているなら、契約の前に伝えておきます。
次の借主として居抜きの物件に入る場合は、初期の工事費を抑えられる一方で、次の点を確かめておきます。
居抜きで入る物件でも、敷金は新しい契約で預け直すのが原則です。初期の工事費を抑えられた分と、預ける敷金の額をあわせて、入居の初期費用を考えます。
造作の価格に決まった相場はなく、売る側と買う側の交渉で決まります。価格を左右するのは、主に次の点です。
売る側にとっては、「造作の代金」と「払わずに済む撤去の工事費」の合計で考えるのが現実的です。価格にこだわりすぎて次の借主が見つからないうちに解約の期日が来ると、撤去の工事をしたうえで造作も処分することになります。
造作の譲渡は、事業者が行う資産の譲渡として、消費税の課税対象です（消費税法第4条）。契約では、価格が税込か税別かを明記します。
売る側は、帳簿に残っている内装や設備の価額（取得価額から減価償却を差し引いた額）と、売った価格との差額を、売却の損益として計上します。帳簿の価額より安く売れば売却損、高く売れば売却益になります。撤去せずに済んだ工事費は、費用として発生しません。
買う側は、買い取った造作を、中古の資産として計上し、減価償却します。中古の資産の耐用年数は、法定耐用年数ではなく、使える期間を見積もった年数によることができ、見積もりが難しい場合は簡便な計算方法も使えます（国税庁 No.5404）。
居抜き退去は、次の借主、貸主の承諾、価格の三つがそろって初めて成り立ちます。どれかが欠けたときに困らないよう、次の点を押さえておきます。
退去する店舗やオフィスの敷金が戻るのは、明け渡したあとです。移転先の敷金は契約時に必要なので、その間は両方の敷金を同時に負担することになります。原状回復の費用が差し引かれた精算の見方や、返ってこないときの対応は「敷金が返ってこない・少ないときの対処」で整理しています。
居抜き退去で戻る敷金を増やすことと並んで、移転先で預ける敷金を減らすことも、移転の資金の負担を軽くします。当社の「敷金半額くん」は、新しく借りるオフィスや店舗の敷金を、半額から最大0円まで減らすサービスです。減らした分の敷金の代わりに、当社が貸主に保証を提供します。移転の前に、今の物件の敷金を入居したまま取り戻す「敷金返還くん」もあります。どちらも、利用には当社の審査と貸主の承諾が必要で、当社への保証料がかかります。
造作を売ること自体は、前の借主と次の借主の売買ですが、次の借主が入居するには貸主との新しい契約が必要で、原状回復をしないで明け渡すにも貸主の合意が必要です。実際には、貸主の承諾がなければ居抜き退去は成り立ちません。
契約で決めます。貸主の承諾を得たあと、造作を引き渡すときに受け取る形にしておくと、承諾が得られないまま代金だけが動くことを避けられます。先に受け取る場合は、承諾が得られなかったときに代金を返す条件を決めておきます。
借地借家法の造作買取請求権は、特約で使わないと定めることができます（第33条・第37条）。事業用の契約書で「造作買取請求権を行使しない」と定めていれば、貸主に買い取りを求めることはできません。
売れません。リースの設備はリース会社の所有です。次の借主にリース契約を引き継いでもらうか、解約して撤去するかを、リース会社と相談します。
新しい契約の原状回復の条項によります。前の借主が付けた内装まで撤去する義務を引き継ぐ契約もあるため、居抜きで入るときは、退去時の原状回復の範囲を必ず確かめます。
出典：借地借家法第33条・第37条、民法第562条・第572条・第612条・第621条・第622条の2、消費税法第4条、国税庁「No.5404 中古資産の耐用年数」。
これから移転する方へ敷金0円で移転をまるごと物件探しから契約・移転まで専任の担当者がまとめて対応旧オフィスの原状回復まで移転の相談をする（無料）
物件が決まっている方・入居中の方へ移転時の敷金を半額〜最大0円に新しく借りる物件の敷金を減額入居中も、預けた敷金が戻る設立間もない会社も実績あり保証の相談をする（無料）
